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1.(多选题)
甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”),A公司成立后,丁受让丙部分股权加入A公司;丁加入A公司后发现,甲串通A公司总经理戊虚构债权债务关系将出资悄悄转出。A公司提出的下列主张中,不符合公司法律制度规定的有( )。
A.甲应当返还抽逃出资的本息,戊承担连带责任
B.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙承担连带责任
C.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙、丁承担连带责任
D.甲应当返还抽逃出资的本息,乙、丙、丁、戊承担连带责任
1.【答案】BCD。
解析:股东抽逃出资,公司或者其他股东有权请求其向公司返还出资本息,协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;在本题中,乙、丙、丁均无协助抽逃出资的行为,无须承担连带责任。
2.(多选题)
下列有关有限责任公司监事会的表述中,正确的有( )。
A.有限责任公司监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生
B.有限责任公司监事每届任期不得超过3年
C.有限责任公司监事会决议应当经过半数监事通过
D.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1~2名监事,不设监事会
2.【答案】AD。
解析:(1)选项B:有限责任公司监事每届任期3年;(2)选项C:有限责任公司监事会决议应当经半数以上监事通过。
3.(多选题)
甲、乙共同出资设立一有限责任公司;乙与丙订立合同,约定由乙实际出资并享有投资权益,丙为名义股东。下列表述中,符合公司法律制度规定的有( )。
A.乙不得要求公司变更股东
B.乙有权要求丙将公司分配所得的利润转交给自己
C.丙应对公司债务承担连带责任
D.丙向不知情的银行借款时,以持有的该公司股权设定质押的,该质押有效
3.【答案】BD。
解析:(1)选项A:实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。(2)选项B:有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无导致合同无效的情形,人民法院应当认定该合同有效。(3)选项C:除有特殊规定外,公司股东对公司债务承担有限责任。(4)选项D:名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,第三人有权依法主张善意取得该股权。
4.(多选题)
辉煌有限责任公司由甲、乙、丙、丁四个股东共同出资设立,丙提议召开临时股东会,提议将公司变更为股份有限公司,在表决时,甲、丙两股东表示同意,丙占出资比例为15%、甲占出资比例为45%,根据《公司法》的规定,下列表述中,正确的有( )。
A.丙股东依法不能提议召开临时股东会
B.丙股东依法能够提议召开临时股东会
C.因甲、丙股东所代表的表决权过半数,因此,变更公司形式的决议有效
D.因甲、丙股东所代表的表决权未达到2/3以上,因此,变更公司形式的决议无效
4.【答案】BD。
解析:根据《公司法》的规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。有限责任公司股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
5.(多选题)
根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会作出的下列决议中,投反对票的股东可以要求公司按照合理价格收购其股权的有( )。
A.公司合并
B.公司增加注册资本
C.公司修改章程
D.公司转让主要财产
5.【答案】AD。
解析:有限责任公司的异议股权回购适用于:(1)公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
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